离岸岛国“经济实质法案”风雨欲来

主讲人：张青松 

基于股东信息保密及无需进行税务申报，不少做外贸、国际航运及海外投资离岸架构的企业主纷纷注册BVI、开曼和马绍尔之类的离岸岛国公司。但近年来迫于国际社会压力，这些离岸岛国政府纷纷出台《经济实质法案》，并于今年开始陆续执行。这个法案的执行对在上述岛国注册离岸公司的企业有着怎样的重大影响？

2017年底，欧盟公布了一份“非合作”税务司法管辖区名单。其中，英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等一些传统离岸司法管辖区，因被视为“通过离岸架构或协议吸引一些不能反映上述司法管辖区实际经济活动的利益”，而被欧盟列入灰名单。迫于国际社会的强大压力，开曼、BVI、马绍尔等离岸岛国政府相继颁布了《经济实质法案》。

    各离岸岛国《经济实质法案》公布和执行的时间不尽相同，但大致是：2018年陆续出台草案---2019年出台正式法案——2020年陆续开始正式执行。BVI、开曼首当其冲，其条款和执行的时间更加严格和激进；而萨摩亚、马绍尔虽然也出台类似法案，但基于美属，其条款、执行力度要相对宽松许多。

   《经济实质法案》涉及9大类行业，与大多数企业主息息相关的包括：

国际贸易、航运及控股......几乎是全覆盖。

违反《经济实质法案》可能会受到三种形式的处罚：

1、可处罚款1万-10万美元；

2、吊销其成立文件（政府强制除名）；

3、通报实际控制人纳税居民身份所在地政府。

但由于大多数离岸公司的银行账户不会在离岸岛国本地设立，执行罚款的可行性不大；同时，“通报实际控制人纳税居民身份所在地政府”操作复杂并对岛国政府利益有一定的负面影响，采用的可能性也不大。因此，若违反《经济实质法案》最有可能的就是第二种措施：吊销公司营业执照，政府强制除名。

1、符合相关实体经济，成为本地纳税居民

“相关实体”与“从事相关活动”融为一体（BVI、开曼等）。但这需要在离岸岛国实地经营，不仅费用高昂而且操作麻烦：需要在离岸岛国本地租用真实的办公室、雇当地员工，而且股东和董事每一年需要飞到千里之外、不知道在哪里的太平洋岛国召开董事会.....这对于大多数企业主几乎很难实现。

提供离岸岛国以外司法管辖区的税号或税务居民证明（建议BVI、开曼等离岸公司采用这种方式）。比较通常的做法有如下两种：

1）离岸岛国公司在香港进行“非港登记”，之后取得“香港纳税人识别号”；

2）离岸岛国公司在新加坡银行开户，之后进行财报和税务申报，取得新加坡税务居民证书。

“相关实体”与“从事相关活动”分离，填写申报时选择“不从事相关活动”即可（马绍尔等注册地建议选择此种方式）。这也是为何说美属离岸岛国《经济实质法案》其条款、执行力度要相对宽松许多的主要原因。

基于《经济实质法案》主要是“欧盟”所倡导和“迫于”国际社会的强大压力。而开曼、BVI、马绍尔...这些离岸岛国的经济收入主要来源于公司注册。因此，各离岸岛国政府在与国际社会的博弈中，自然在条款设定、执行时间和力度等方面留下或多或少可以进行筹划的空间。但这并不影响国际跨境税收监管日益加强的大趋势。