按照37号文的规定，境内居民个人应当在以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，办理相关的外汇登记手续（简称“37号文登记”）。

37号文就境内居民境外投融资及返程投资的外汇登记做出详细规定后，后续颁布的《外汇通知》进一步简化了37号文所要求的部分外汇手续，即2015年6月1日起可以直接向银行申请办理37号文登记。

（2）境内机构境外投资并返程投资

截至目前，法律法规对于境内企业的境外投资及返程投资并没有十分清晰的规定。2014年的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》虽在境内居民定义中同时包含了境内机构和境内居民个人，但该文仅就境内居民个人境外投资和返程投资的外汇登记进行了阐述，而对于境内机构，则仅说明应按照外汇管理局颁布的境内机构境外直接投资外汇管理规定办理相关境外投资外汇登记手续，并无其他进一步的规定或许可。实践中，各主管部门也对于境内机构境外投资及返程投资的态度不同，有的态度较为开放[3]，而大多数则态度较为保守甚至并不认可境内机构境外投资并返程投资的行为（即不认可），使得对于境外投资有需求又可能涉及返程投资的境内机构因为没有法律的清晰规定，也没有政府相关政策的支持下，在办理境外投资时限入了较为尴尬的局面。

根据我们的项目经验，如果境内机构境外投资涉及返程投资的情况，主要可能有以下两种： 

1. 境内机构境外投资时已经有返程投资的情况 

比较典型的是被投资企业在境外投资搭建了“红筹”架构的境外企业。这种情况下，一般主管机关核查的重点是“红筹架构”搭建中本身的合规性，如果有境内居民个人境外投资/持股的，主管机关会核查其是否已经完成了37号文登记（定义见本备忘录第四部分），资金的跨境流动是否合规；如果有境内机构境外投资/持股的，主管机关会核查其是否已经完成了境内企业境外投资备案/登记，且如果已经备案/登记了，如上文提及，实践中主管机关对境内机构境外投资后再投资“红筹”架构的态度不一。

2. 境内机构境外投资后发生返程投资的情况 

这种情况下，在境内企业境外投资备案/登记时，需要向相关政府部门披露最终投资目标公司，如果确定是“红筹”架构，则会出现上段描述情况，有可能不能获得相关备案/登记；如果不是（至少投资时不是）“红筹”架构，则境内企业境外投资登记/备案本身应该能够通过且没有法律问题，只是日后如果发生返程投资时（例如境外公司回到中国境内设立外商独资企业或合资企业），主管机关（即外管局）在办理中国企业外汇登记证或者办理增资时，一般会核查中国企业的境外最终的投资人中，是否有境内居民个人或机构，如有，可能被要求提供相关的37号文等合法备案/登记证明；如没有，则会要求中国企业就其境外投资人中没有境内居民个人及机构做出书面承诺。

一般而言，以境内机构境外投资的名义申报境外投资不会直接涉及需要为个人办理37号文登记的情况。

六、另类资产管理模式

1. QDII （Qualified Domestic Institutional Investor，合格境内机构投资者）

合格境内机构投资者制度是一项为境内机构投资境外资本市场股票、债券等有价证券所做的制度安排（不包含一级市场的股权投资），是在人民币资本项下不可自由兑换条件下设立的，需特别批准的，有控制的允许境内资本向境外证券市场适度开放的通道。

简单来说，QDII制度主要有如下几个特点：

(1)  实施主体较局限：

中国证监会、中国银监会分别制定了相关的规定，对其监管内的金融机构开展QDII业务作出了相关的规定，业内称为“QDII牌照”，目前有QDII牌照的主要是中国证监会监管的基金管理公司、证券公司和中国银监会监管的信托公司。QDII产品本身，则类似一个资产管理计划。

(2)  投资目标有限：

按照相关的规定，合格境内机构投资者通过在境内向机构和个人募集资金，成立QDII，主要投资于境外的证券二级市场，且每一类QDII都有比较详细的关于投资目标的约束性的规定。

(3)  业务受主管机关监管：

每一个QDII产品，根据其具体情况，需要事先经过相应的行业主管机关的批准，或者事后向相应的行业主管机关备案。并且，主管机关对于QDII产品的管理、投资运作也会有详细的业务指导规定。

QDII的优势在于可在批准的额度范围内在境内托管/保管银行直接办理购汇手续，无须就各个投资项目分别单独申请商务委员会、发改委、外汇管理局等部门审批。其不足在于目前仅仅是有金融机构可以获得QDII牌照和申请额度。QDII制度在业内常被称为“通道业务”，也就是境内资金通往境外证券二级市场的通道，如果拟考虑以后投资境外证券二级市场，也可以考虑与持有QDII牌照的中介机构合作。